Şirket Ana Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

İster limited şirket kurun, ister anonim şirket, mutlaka bir şirket ana sözleşmesine ihtiyacınız var ve bu sözleşmeyi bir avukata veya mali müşavire hazırlatmaya gerek yok. Kendiniz çok rahat halledebilirsiniz. Bunun için internette bir sürü şirket ana sözleşme örneği veya taslağı bulabilir, bunları kullanabilirsiniz. Ancak bu noktada dikkat etmeniz gereken bazı önemli noktalar var;

  • İnternette Google vasıtasıyla milyonlarca sözleşme örneği bulabilirsiniz, ancak en güvenilir olanı, bulunduğunuz ilin ticaret odasının paylaştığı sözleşme örnekleridir. Örneğin ATO veya İTO internet sitelerinde örnek sözleşmeleri bulabilirsiniz.
  • Şirket ana sözleşmelerindeki çoğu madde standart olup, örnekteki gibi aynen kullanılabilir. Sadece işiniz ve şirket yapınız ile ilgili olan maddeleri kendinize uyarlamanız yeterli olacaktır.

Şimdi, hem limited hem anonim şirket sözleşmesi için madde madde ne yapmamız gerektiğine bakalım. Bunun için İTO’nun paylaşmış olduğu örnek sözleşmeler üzerinden gidebiliriz.

 

LİMİTED ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ

(http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?WCM_GLOBAL_CONTEXT=limited_sirketler)

Aşağıda belirteceğim maddeler haricindeki tüm maddeleri (varsa boşlukları kendinize uygun şekilde doldurarak) aynen kullanabilirsiniz.

  • Madde 2 – UNVAN

Bu maddeyi şirket unvanınızı belirleyerek aynen kullanabilirsiniz. Ancak şirket unvanınızı belirlerken;

1)      Mevzuata aykırı bir unvan belirlemeyin. Dikkat etmeniz gereken hususları linkten öğrenebilirsiniz. (http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?WCM_GLOBAL_CONTEXT=ticaret_unvani)

2)      Belirleyeceğiniz unvanın kullanılıp kullanılmadığına dikkat edin. Yine verdiğim linkten sorgulama yapabilirsiniz.

3)      “Amaç ve Konu” maddesinde belirlediğiniz faaliyet alanlarından belli başlıcalarının şirket unvanında bulunmasına dikkat edin, aksi halde başvurunuz ticaret sicil memurluğundan dönebilir.

  • Madde 3 – AMAÇ VE KONU

Bu maddeyi şirketinizin yapacağı işlere göre sizin belirlemeniz gerekiyor. Bu noktada size şöyle bir tüyo verebilirim:

1)      Yapacağınız işi ya da benzerini hali hazırda yapan firmaların web sitelerine girerek iletişim kısmından tam ticari unvanlarını ve hangi şehirde faaliyet gösterdiklerini öğrenin.

2)      Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin internet sitesinden (www.ticaretsicil.gov.tr) sorgulama bölümüne üye olarak bu firmaların ticari unvanlarını, bağlı oldukları ilin sicil memurluğunu da seçerek sırayla sorgulatın.

3)      Bu şekilde, sorguladığınız tüm şirketlerin ortaklar kurulu kararlarının ve ana sözleşmelerinin (şirket 2004’ten sonra kurulduysa) yayınlandığı ticaret sicil gazetelerini pdf formatında görebilirsiniz.

4)      Artık bu firmaların ana sözleşmelerindeki “amaç ve konu” başlıklarından yola çıkarak, kendi ana sözleşmenizin “amaç ve konu” maddesini garantili bir şekilde hazırlayabilirsiniz.

  • Madde 5 – SÜRE

Limited şirketlerde şirket süresini 99 yıl olarak belirleyebilirsiniz.

  • Madde 6 – SERMAYE

Limited şirket kurulumu için sermayenizi en az 10000 TL olarak göstermeniz gerekiyor. Ancak bu limited şirket kurmak için 10000 TL’niz olmalıdır anlamına gelmez. Belirttiğiniz sermaye tutarının %25’ini peşin olarak ödemeniz yeterlidir. Kalan kısmını 24 ay içerisinde ödeyebilirsiniz. Bunun yanı sıra limited şirketlerde ortaklık paylarını 25 TL ve katları şeklinde ayırmalısınız.

  • Madde 8 – ŞİRKETİN İDARESİ

Bu maddede şirketi yönetecek müdürler belirtilir. Eğer şirket müdürü veya müdürlerinden biri, şirket ortakları haricinde belirlenecekse, adı soyadı ile beraber, uyruğu, açık adresi ve TC kimlik numarası da bu maddede belirtilmelidir. Burada dikkat etmeniz gereken bir ayrıntı; şirketiniz için birden fazla müdür atadıysanız bu müdürlerden birini müdürler kurulu başkanı olarak atamanız gerekir. (sözleşmede ilgili maddenin sonuna “şirket ortaklarından xxx kişi müdürler kurulu başkanı olarak atanmıştır” ibaresini eklemeniz yeterlidir)

  • Madde 9 – TEMSİL

Bu maddede şirket müdürlerinin yetkileri açık ve detaylı bir şekilde belirtilmelidir. Birden fazla müdür belirlenmesi halinde, müdürlere vereceğiniz imza yetkisinin tek mi ortak mı olacağını mutlaka belirlemelisiniz.

Bu maddeyi de yukarıda belirttiğim yöntemle farklı firmaların ana sözleşmelerine bakarak hazırlayabilirsiniz. Bu maddede müdürlerin yetkilerini detaylı olarak belirtmenizde fayda var. Örneğin şirket müdürünün bankalardan para çekmeye yetkili olduğunu belirtmezseniz, şirketinizin bankadaki parasını çekemeyebilirsiniz. Örnek olması açısından aşağıda uygun bir metin paylaşıyorum, bu şekilde hazırlayacağınız temsil maddesi işinizi fazlasıyla görecektir.

“Şirket müdürleri, şirket unvanına havi kaşe altına (münferiden/müşterek) atacakları imzaları ile şirketi yurtiçinde ve yurtdışında, bilumum resmi ve gayri resmi daireler, şahıslar, müesseseler, bankalar ve özel idarelerde temsil etmeye, her türlü evrakları imzalamaya, hesap açtırmaya ve kapattırmaya, para çekmeye ve yatırmaya, krediler almaya, şirket adına her türlü mukavelelere imza atmaya, çek ve senetleri imzalamaya, ciro etmeye, tahsil ve tediye etmeye, her türlü mal ve eşyayı almaya, satmaya, resmi ve özel ihalelere tam yetki ile katılmaya, şirket alacaklarını tahsile, borçlarını ödemeye, her türlü teminat, ipotek, kefalet, rehin vermeye, almaya ve fek etmeye, menkul ve gayrimenkuller almaya, satmaya, kiralamaya, kiraya vermeye, dava eden ve edilen sıfatı ile hareket etmeye, vekiller tayin etmeye ve azline, velhasıl şirketi her hususta temsil ve ilzama yetkili kılınmışlardır.”

Tüm bu maddelerin altına geçici madde başlığı ile yeni bir madde açarak, ortaklar tarafından yapılan şirket kuruluş harcamalarının, şirket masraflarına intikal ettirileceğini belirtebilirsiniz.

 

ANONİM ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ

(http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?WCM_GLOBAL_CONTEXT=anonim_sirketler_index)

Aslında limited şirket sözleşmesi ile anonim şirket sözleşmesi ufak farklar haricinde aynıdır. Bu nedenle aşağıda belirttiğim istisnalar haricinde, anonim şirket sözleşmeni
zi hazırlarken limited şirket kısmında değindiğimiz noktaları baz alabilir, maddeleri aynen kullanabilirsiniz.

  • Madde 5 – SÜRE

Anonim şirketler, limited şirketlerden farklı olarak süresiz kurulabilir.

  • Madde 6 – SERMAYE ve HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ

Anonim şirket kurulumu için göstermeniz gereken minimum sermaye tutarı 50000 TL iken, limited şirketlerde olduğu gibi bunun %25’ini peşin, kalanını 24 ay içinde ödeyebilirsiniz.

Limited şirket ana sözleşmelerinde sadece sermaye tutarını ve ortakların paylarını belirtmeniz yeterliyken, anonim şirket ana sözleşmelerinde hisse senetlerinin özelliklerini de belirtebilirsiniz. Hisse senetlerini A, B, C grubu şeklinde ayırarak hisselere imtiyaz tanıyabilirsiniz. Özellikle şirketlerine ortak alacakların bu konuya dikkat etmesi gerekir. Hisse yapınızı da diğer firma örneklerinden yola çıkarak oluşturabilirsiniz.

  • Madde 7 – YÖNETİM KURULU

Limited şirketlerde şirketin temsili için müdür veya müdürler seçmeniz gerekirken, anonim şirketlerde yönetim kurulu oluşturup, denetçi seçmeniz gerekir. Burada da şirket ortakları dışından bir kişi yönetim kurulunda yer alacaksa adresi, uyruğu ve TC kimlik numarası belirtilmelidir.

Limited şirketlere nazaran anonim şirketler daha çok ortaklı yapılarda tercih edilmektedir. Bu nedenle anonim şirket ana sözleşmesi hazırlarken, daha sonra ortaklar arasında yaşanabilecek problemleri engellemek için “hisse senetlerinin nev’i, yönetim kurulu, yönetim kurulunun yetkileri” maddelerinin hazırlanma sürecinde bir hukukçuya danışmanızı şiddetle öneririm.

Şirket merkezinizi belirleyip, şirket ana sözleşmenizi hazırladıktan sonra kuruluş işlemleri için hazırsınız demektir. İlk istikamet, en yakın noter…

 

 

Yorum Yapin!